有限责任公司的股东会

1．性质：权力机构

2．组成：全体股东（不论持股多少）

3．职权

（1）决定公司的经营方针和投资计划。

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

（3）审议批准“2报告、4方案”

①审议批准董事会的报告；

②审议批准监事会或者监事的报告；

③审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（4）决议重大事项

①对公司增加或者减少注册资本作出决议；

②对发行公司债券作出决议；

③对公司合并、分立、变更公司形式、解散或清算等事项作出决议；

④修改公司章程。

（5）公司章程规定的其他职权。

 提示一下

以上市公司为例： 

4．会议类型及频率

（1）定期会议：应当按照公司章程的规定按时召开。（完全自由）

（2）临时会议的提议召开主体

①代表1/10以上表决权的股东；

②1/3以上的董事；

③监事会或者不设监事会的公司的监事。

5．召集和主持

（1）首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。

（2）以后的股东会会议

①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（≥1/2）董事共同推举一名董事主持。公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

②董事会或执行董事不能履行或不履行职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持。

③监事会或监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

 提示一下

何时轮到股东自行召集和主持股东会？

（1）首次股东会：出资最多的股东

（2）其他股东会

一看程序：董事会、监事会均不能或不召集和主持股东会

二看资格：该股东持有代表1/10以上的表决权

6．通知

召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（完全自由）

7．决议

（1）表决权的计算

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。（完全自由）

（2）一般事项的决议

股东会的议事方式和表决程序，由公司章程规定。（完全自由）

（3）绝对多数通过事项

股东会对下列事项作出决议时，必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过：

①修改公司章程；

②增加或者减少注册资本；

③公司合并、分立、解散；

④变更公司形式。

（4）关联表决权排除事项

公司为股东、实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

8．记录签名：出席会议的股东应当在会议记录上签名。

 手写板

9．不开股东会直接作出决定的特殊情形

对股东会行使职权的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

 提示一下

不开股东会直接作出决定，应当同时满足：

（1）有限责任公司（股份有限公司股东大会不存在类似规定）；

（2）股东全体一致同意；

（3）形成书面决定，全体股东签章。

【单选题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司（以下简称“甲公司”），出资比例分别为5%、15%、36%和44%，公司章程对股东会召开及表决权行使无特别规定。下列有关甲公司股东会召开和表决的表述中，符合规定的是（　　）。

A．张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

B．张某有权提议召开股东会临时会议

C．王某和李某行使表决权赞成即可通过增加公司注册资本的决议

D．首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

【答案】D

【解析】（1）甲公司章程对表决权行使无特别规定，各股东表决权按出资比例计算。（2）选项AC：修改公司章程、增加注册资本均属于应经股东会代表2/3以上表决权的股东通过的事项；在本题中，赵某占有44%表决权，少了赵某的赞成，法定应经绝对多数通过的事项均无法通过。（3）选项B：张某的表决权不足1/10，无权提议召开股东会临时会议。（4）选项D：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东（赵某）召集和主持。

【单选题】甲、乙、丙、丁为A有限责任公司（以下简称“A公司”）的股东，出资比例为4∶3∶2∶1，公司章程对表决权行使及股东会议事规则无特别规定。A有限责任公司股东会的下列决议可以通过的是（　　）。

A．A公司吸收合并B有限责任公司的决议，甲、乙同意，丙、丁反对

B．A公司增加注册资本的决议，甲同意，乙、丙、丁反对

C．A公司修改公司章程的决议，甲、丙同意，乙、丁反对

D．A公司为甲向银行借款提供担保的决议，甲、乙同意，丙、丁反对

【答案】A

【解析】（1）A公司章程对表决权行使无特别规定，各股东表决权按出资比例计算。（2）选项ABC均属于绝对多数通过事项，甲、乙的表决权合计超过了全体表决权的2/3，选项A通过；甲的表决权，甲、丙的表决权合计均不足全体表决权的2/3，选项BC未通过。（3）选项D：公司为股东提供担保，接受担保的股东（甲）不得参加表决。